FILED PURSUANT TO RULE 425
Filed by Sanofi-Synthélabo
Pursuant to Rule 425 under the United States Securities Act of 1933,
as amended, and deemed filed pursuant to Rule 14d-2(b)(2) of the
United States Securities Exchange Act of 1934, as amended
Subject Company: Aventis
Commission File No. 001-10378
Date: January 26, 2004
Important Information
In connection with the proposed acquisition of Aventis, Sanofi-Synthélabo will
file with the United States Securities and Exchange Commission (SEC), a
registration statement on Form F-4, which will include a preliminary prospectus
and related exchange offer materials, to register the Sanofi-Synthélabo
ordinary shares (including Sanofi-Synthélabo ordinary shares represented by
Sanofi-Synthélabo ADSs) to be issued in exchange for Aventis ordinary shares
held by holders located in the United States and for Aventis ADSs held by
holders wherever located, as well as a Statement on Schedule TO. Investors and
holders of Aventis securities are strongly advised to read the registration
statement and the preliminary prospectus, the related exchange offer materials
and the final prospectus (when available), the Statement on Schedule TO and any
other relevant documents filed with the SEC, as well as any amendments and
supplements to those documents, because they will contain important
information. Investors and holders of Aventis securities may obtain free
copies of the registration statement, the preliminary and final prospectus and
related exchange offer materials and the Statement on Schedule TO (when
available), as well as other relevant documents filed with the SEC, at the
SEC’s web site at www.sec.gov and will receive information at an appropriate
time on how to obtain transaction-related documents for free from
Sanofi-Synthélabo or its duly designated agent.
At the appropriate time, Sanofi-Synthélabo will issue an offer prospectus in
accordance with German law, which will be the only document applicable in
connection with the public offer made by Sanofi-Synthélabo to holders of
Aventis ordinary shares located in Germany (the “German Offer”). Any decision
to tender Aventis ordinary shares in exchange for Sanofi-Synthélabo ordinary
shares under the German Offer must be taken exclusively with regard to the
terms and conditions of the German Offer, when it is commenced, as well as with
regard to the information included in the offer prospectus which will be issued
in Germany.
This communication is for information purposes only. It shall not constitute
an offer to purchase or exchange or the solicitation of an offer to sell or
exchange any securities of Aventis or an offer to sell or exchange or the
solicitation of an offer to buy or exchange any securities of
Sanofi-Synthélabo, nor shall there be any sale or exchange of securities in any
jurisdiction (including the United States, Germany, Italy and Japan) in which
such offer, solicitation or sale or exchange would be unlawful prior to the
registration or qualification under the laws of such jurisdiction. The
distribution of this communication may, in some countries, be restricted by law
or regulation. Accordingly, persons who come into possession of this document
should inform themselves of and observe these restrictions. The solicitation of
offers to buy Sanofi-Synthélabo ordinary shares (including Sanofi-Synthélabo
ordinary shares represented by Sanofi-Synthélabo ADSs) in the United States
will only be made pursuant to a prospectus and related offer materials that
Sanofi-Synthélabo expects to send to holders of Aventis securities. The
Sanofi-Synthélabo ordinary shares (including Sanofi-Synthélabo ordinary shares
represented by Sanofi-Synthélabo ADSs) may not be sold, nor may offers to buy
be accepted, in the United States prior to the time the registration statement
becomes effective. No offering of securities shall be made in the United
States except by means of a prospectus meeting the requirements of Section 10
of the United States Securities Act of 1933, as amended.
Forward-Looking Statements
This communication contains forward-looking information and statements about
Sanofi-Synthélabo, Aventis and their combined businesses after completion of
the proposed acquisition. Forward-looking statements are statements that are
not historical facts. These statements include financial projections and
estimates and their underlying assumptions, statements regarding plans,
objectives and expectations with respect to future operations, products and
services, and statements regarding future performance. Forward-looking
statements are generally identified by the words “expect,” “anticipates,”
“believes,” “intends,” “estimates” and similar expressions. Although
Sanofi-Synthélabo’s management believes that the expectations reflected in such
forward-looking statements are reasonable, investors and holders of Aventis
securities are cautioned that forward-looking information and statements are
subject to various risks and uncertainties, many of which are difficult to
predict and generally beyond the control of Sanofi-Synthélabo, that could cause
actual results and developments to differ materially from those expressed in,
or implied or projected by, the forward-looking information and statements.
These risks and uncertainties include those discussed or identified in the
public filings with the SEC made by Sanofi-Synthélabo and Aventis, including
those listed under “Cautionary Statement Concerning Forward-Looking Statements”
and “Risk Factors” in the preliminary prospectus included in the registration
statement on Form F-4 that Sanofi-Synthélabo will file with the SEC.
Sanofi-Synthélabo does not undertake any obligation to update any
forward-looking information or statements. You may obtain a free copy of the
registration statement and preliminary and final prospectus (when available)
and other public documents filed with the SEC in the manner described above.
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Questions Fréquemment Posées
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1- Les raisons stratégiques du projet / Le contexte de l’offre
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2- Les réactions potentielles à l’offre
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3- Les termes financiers de l’offre
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4- En matière de management
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6- Données du nouveau groupe
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7- Procédure et calendrier
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Information complémentaire
Pour les besoins de l’acquisition envisagée d’Aventis, Sanofi-Synthélabo
déposera un document d’offre américain (registration statement on Form F-4)
auprès de la United States Securities and Exchange Commission (SEC), lequel
comprendra un prospectus préliminaire et des documents relatifs à l’offre
d’échange, afin d’enregistrer les actions Sanofi-Synthélabo (y compris celles
représentées par des ADS Sanofi-Synthélabo qui seront émises en échange des
actions Aventis détenues par les porteurs situés aux Etats-Unis d’Amérique ou
des ADS détenus par les porteurs où qu’ils soient situés, ainsi qu’un Statement
on Schedule TO. Il est fortement recommandé aux actionnaires Aventis de lire le
document d’offre américain (registration statement) et le prospectus
préliminaire, les documents d’offre d’échange y afférents et la version finale
du prospectus (lorsqu’il sera disponible), le Statement on Schedule TO, tout
autre document approprié déposé auprès de la SEC, ainsi que les avenants et les
compléments à ces documents contenant des informations importantes. Les
investisseurs et les actionnaires Aventis peuvent obtenir sans frais des
exemplaires du document d’offre américain (registration statement), du
prospectus préliminaire et de sa version finale, d’autres documents relatifs à
l’offre d’échange ainsi que le Statement on Schedule TO (lorsqu’il sera
disponible) ainsi que d’autres documents appropriés déposés auprès de la SEC,
sur le site web de la SEC (www.sec.gov). Ils recevront, au moment opportun, des
informations sur la manière d’obtenir, sans frais, les documents relatifs à
l’opération par Sanofi-Synthélabo ou par son mandataire dûment désigné.
Sanofi-Synthélabo publiera en Allemagne, au moment opportun, un prospectus
d’offre conformément au droit allemand, qui sera le seul document applicable
dans le cadre de l’offre publique faite par Sanofi-Synthélabo aux actionnaires
Aventis résidant en Allemagne (l’« Offre Allemande »). Toute décision
d’apporter des actions Aventis en échange d’actions Sanofi-Synthélabo dans le
cadre de l’Offre Allemande devrait être prise exclusivement au regard des
termes et des conditions de l’Offre Allemande, une fois ouverte, ainsi qu’au
regard des informations contenues dans le prospectus d’offre qui sera publié en
Allemagne.
Ce document a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue
ni une offre d’achat ou d’échange, ni une sollicitation d’une offre pour la
vente ou l’échange d’actions Aventis ni une offre de vente ou d’échange, ni une
sollicitation d’une offre pour l’acquisition ou l’échange d’actions
Sanofi-Synthélabo. Il ne constitue pas plus une offre de vente ou d’échange de
titres dans un pays (y compris les Etats-Unis d’Amérique, l’Allemagne, l’Italie
et le Japon) dans lequel une telle offre, sollicitation, vente ou échange est
illégal. Sa diffusion peut, dans certains pays, faire l’objet de restrictions
légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes qui l’obtiendraient
doivent s’informer de l’existence de telles restrictions et s’y conformer. La
sollicitation d’ offres pour l’acquisition des actions Sanofi-Synthélabo (y
compris celles représentées par des ADS Sanofi-Synthélabo) faite aux Etats-Unis
d’Amérique ne pourra être effectuée que sur la base du prospectus et des
documents d’offre y afférents que Sanofi-Synthélabo a l’intention d’adresser
aux porteurs de titres Aventis. Les actions Sanofi-Synthélabo (y compris celles
représentées par des ADS Sanofi-Synthélabo) ne peuvent être cédées et les
offres d’achat ne peuvent être acceptées, aux Etats-Unis d’Amérique, avant que
le document d’offre américain n’ait reçu son visa. Aucune offre de titres ne
peut être effectuée aux Etats-Unis d’Amérique sans prospectus conforme aux
conditions énumérées dans la Section 10 du United States Securities Act of
1933, tel que modifié. En France, les actionnaires Aventis sont priés de se
reporter à la note d’information lorsqu’elle aura été publiée, après visa de
l’Autorité des marchés financiers (AMF).
Déclarations prospectives
Ce document contient des informations et des déclarations prospectives
concernant Sanofi-Synthélabo, Aventis et leurs activités combinées à l’issue de
l’opération envisagée. Ces déclarations ne constituent pas des faits
historiques. Ces déclarations comprennent des projections financières et des
estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des
déclarations portant sur des projets, des objectifs et des attentes concernant
des opérations, des produits et des services futurs ou les performances
futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les
mots « s’attendre à », « anticiper » , « croire », « planifier » ou « estimer
», ainsi que par d’autres termes similaires. Bien que la direction de
Sanofi-Synthélabo estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables,
les investisseurs et les porteurs de titres Aventis sont alertés sur le fait
que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et
incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle
de Sanofi-Synthélabo qui peuvent impliquer que les résultats et développements
attendus diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou
prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et
incertitudes comprennent ceux qui sont développés ou identifiés dans les
documents publics déposés par Sanofi-Synthélabo et Aventis auprès de l’AMF et
de la SEC, y compris ceux énumérés sous la section « Facteurs de risque » du
document de référence de Sanofi-Synthélabo et les sections « Cautionary
Statement Concerning Forward-Looking Statements » et « Risk Factors » du
prospectus préliminaire compris dans le document d’offre américain
(registration statement on Form F-4) que Sanofi-Synthélabo déposera auprès de
la SEC. Sanofi-Synthélabo ne prend aucun engagement de mettre à jour les
informations et déclarations prospectives. Des exemplaires du document d’offre
américain (registration statement), du prospectus préliminaire et de sa version
finale (lorsqu’elle sera disponible) ainsi que d’autres documents publics
déposés auprès de la SEC peuvent être obtenus sans frais de la manière décrite
ci-dessus.
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1- Les raisons stratégiques du projet / Le contexte de l’offre
| 1. |
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Qu’attendez-vous de ce regroupement ?
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Notre projet permet de réunir deux groupes complémentaires pour créer le n°1
de l’industrie pharmaceutique en Europe, n°3 mondial, un leader donc,
capable de générer une croissance forte, durable et profitable.
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Il se fonde sur une stratégie de croissance qui s’appuiera sur un
portefeuille de recherche prometteur, une puissance marketing et des moyens
financiers importants.
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- |
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Qu’entendez-vous par croissance forte, durable et profitable ?
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Grâce au regroupement, nous allons :
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• |
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accélérer la croissance attendue du chiffre d’affaires par
une politique adaptée aux produits et aux pays. Cette stratégie a
permis à Sanofi-Synthélabo de surperformer les marchés au cours des
dernières années,
|
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• |
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optimiser les lancements de grands produits à venir grâce à
la combinaison des moyens marketing et commerciaux de
Sanofi-Synthélabo et d’Aventis sur des marchés pharmaceutiques
compétitifs,
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| |
• |
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accélérer la R&D en recentrant les ressources combinées sur
les projets les plus prometteurs,
|
| |
• |
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améliorer la rentabilité grâce à la dynamique de croissance
et à l’optimisation de l’organisation, ce que nous avons réalisé
chez Sanofi-Synthélabo depuis quatre ans.
|
| 2. |
|
Comment voyez-vous l’évolution du marché pharmaceutique ?
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| |
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Ce qui compte aujourd’hui, plus que jamais, c’est la qualité de la recherche
et du développement, c’est-à-dire la capacité de mettre sur le marché et
donc à la disposition des patients, des produits innovants.
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C’est aussi la capacité de faire de ces produits de grands produits, et pour
cela, il faut savoir traiter l’ensemble des zones géographiques. Non pas
indifféremment, mais spécifiquement, zone par zone, en lien direct avec le
corps médical, dans le respect des cultures locales, les médecins étant les
mieux placés pour connaître les besoins des patients.
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| |
|
Chez Sanofi-Synthélabo, tout cela fait partie de notre culture et de notre
stratégie depuis toujours. Comme je le dis souvent, il n’y a pas de petits
pays ni de petits produits dans notre métier, tout est important.
|
| |
|
Notre regroupement avec Aventis va nous permettre de répondre, de manière
encore plus efficace, aux besoins des patients et de défendre au mieux nos
produits sur l’ensemble des marchés.
|
3
| 3. |
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Quelle est votre stratégie, aujourd’hui, face à la menace générique sur vos
produits ?
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| |
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A la fin de la durée de la protection apportée par les brevets, un produit
doit faire face à la concurrence des génériques. L’important est de
continuer à innover et à mettre sur le marché des nouveaux médicaments qui
répondent aux besoins des patients et notre stratégie est claire en ce
domaine. Notre portefeuille de molécules en clinique l’illustre.
|
| |
|
En revanche, lorsque nos brevets sont attaqués, en cours de vie, par des
sociétés de génériques, nous nous mobilisons pour les défendre
vigoureusement. C’est le cas pour Plavix, produit récent puisque lancé en
1998/1999.
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| 4. |
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Craignez-vous que les réformes de santé annoncées par le Gouvernement ne
rendent difficiles votre développement. Ceci serait aussi une autre raison
à ce mariage ?
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Cela fait des années que les grands pays d’Europe ont commencé à prendre des
mesures pour réduire les dépenses de santé.
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Sanofi-Synthélabo, comme Aventis, ont appris à s’adapter à ces contraintes
depuis longtemps.
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| |
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Dans ce contexte, les groupes innovants sont les moins menacés. C’est ce qui
a fait la force de Sanofi-Synthélabo et dont nous comptons faire la force du
groupe combiné.
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| 5. |
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Avez-vous l’intention de procéder à d’autres acquisitions dans le futur ?
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Aujourd’hui, toute notre énergie doit être consacrée à la réussite de notre
offre puis à l’intégration des deux sociétés. Il ne paraît pas nécessaire
d’évoquer d’autres projets tant que celui-ci n’aura pas été mené à son
terme. Ne doutez pas de notre absolue détermination à y parvenir.
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| 6. |
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Quelle sera votre stratégie concernant la partie vaccins d’Aventis ?
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| |
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Aventis possède une position de leader dans le domaine des vaccins et un
pipeline de très grande qualité. Les vaccins resteront partie intégrante du
nouveau groupe. Cette branche conservera l’autonomie nécessaire à son
développement.
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| 7. |
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Comment sera constituée la direction du groupe après l’opération ?
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Des meilleurs éléments des deux groupes qui seront totalement solidaires de
notre projet d’entreprise nouvelle.
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| 8. |
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Quelle est votre stratégie concernant les activités de santé animale ?
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Mérial, détenue à parité entre Aventis et Merck, détient une solide position
de deuxième mondial dans la santé animale. Cette participation est définie
par Aventis comme faisant partie des activités stratégiques du groupe.
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4
| 9. |
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Quelle est votre stratégie concernant les actifs non stratégiques ?
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Les actifs non stratégiques d’Aventis sont totalement marginaux dans le
contexte du nouveau groupe et le seront d’autant plus lorsque la cession
annoncée d’Aventis Behring aura été finalisée. Nous avons l’intention de
poursuivre et de finaliser le programme engagé par Aventis.
|
| |
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Nous avons l’expérience des désinvestissements. Rappelez-vous qu’à la suite
de la fusion de Sanofi et deSynthélabo, nous avons démontré notre capacité à
effectuer rapidement les cessions nécessaires. Dans certaines d’entre elles,
d’ailleurs, nous avons connu et réglé des situations complexes.
|
| 10. |
|
Que pensez-vous de la solidité des brevets de Lovenox et Allegra ?
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Nous n’avons pas eu accès aux dossiers d’Aventis, nous ne pouvons pas nous
prononcer sur cette question.
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Nous avons bien entendu lu les analyses des grandes maisons de titres qui
semblent marquer une confiance forte en Lovenox et moindre en Allegra, et
reflètent ces opinions dans leurs modèles financiers.
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Bien entendu, si l’opération réussit, nous continuerons, comme Aventis le
fait, à défendre avec vigueur ces deux produits.
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2- Les réactions potentielles à l’offre
| 11. |
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Que pensent vos deux grands actionnaires, Total et L’Oréal, de cette
opération ?
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Ils apportent leur soutien total à ce projet.
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| 12. |
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Cette offre met-elle fin prématurément au pacte d’actionnaires qui
arrivait à échéance fin 2004 ?
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| 13. |
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Quelle sera, selon vous, la réaction d’Aventis à votre offre?
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Nous pensons que notre offre est extrêmement attractive pour les
actionnaires d’Aventis et est dans le meilleur intérêt de la société et de
ses salariés.
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3- Les termes financiers de l’offre
| 14. |
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Quel est le montant total de la transaction ? A quelle valorisation des 2
groupes correspond-elle ?
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L’offre de Sanofi-Synthélabo aux actionnaires d’Aventis valorise les actions
de la société à 60,43 € soit une prime de 15,2% sur la base des cours moyens
sur le mois précédant le 21 janvier 2004. Sur ces bases, notre offre
valorise Aventis à environ 47 Mds d’euros,
Cette offre se décompose en 9.1 Mds d’euros pour la partie en numéraire et
37.9 Mds d’euros pour la partie titre.
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| |
|
Sanofi-Synthélabo, à la même date, a une capitalisation boursière de 40 Mds
d’euros.
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| 15. |
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Quels sont les objectifs de la structure de l’offre « Mix et Match » et
comment cela fonctionne-t-il ?
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« Le Mix et Match » donne la possibilité à chaque actionnaire d’Aventis de
demander à être rémunéré de ses actions Aventis intégralement en cash
(branche OPA) ou intégralement en titres Sanofi-Synthélabo (branche OPE).
Cette demande n’est satisfaite que pour autant que globalement la proportion
81% titres et 19% cash reste respectée, tout excédent de demande cash ou
titres étant re-basculé dans l’offre mixte principale.
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| |
|
Si l’ensemble des choix individuels ne permet pas de respecter l’équilibre
global, il y aura des ajustements au pro rata pour garantir que,
globalement, la proportion 81% titres et 19% cash reste respectée (cette
proportionnalité sera ajustée si Aventis paie un dividende ou un acompte sur
dividende avant le règlement de l’offre).
|
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Ces ajustements portant sur la proportionnalité et l’allocation sont
complètement décrits dans les documents de présentation de l’offre que nous
vous recommandons de lire attentivement quand ils seront disponibles.
Comme la réalisation de vos choix dépend de celle faite par les autres
actionnaires qui apportent leurs titres à l’offre, il n’y a pas de garantie
que le choix que vous avez exprimé soit totalement satisfait.
|
| |
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De plus, vous ne connaîtrez la proportionnalité qui vous sera appliquée
qu’après la clôture de l’offre, et vous ne pourrez plus retirer votre
apport.
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Les actionnaires d’Aventis ont donc la possibilité d’ajuster, dans une
certaine mesure, la part numéraire ou titres qu’ils souhaitent et ce, afin
de répondre au mieux à leurs préférences ou contraintes personnelles,
notamment fiscales pour les personnes physiques françaises.
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| 16. |
|
Quels sont les avantages du « Mix et Match », en terme fiscaux, pour les
actionnaires américains, français, allemands et autres ?
|
| |
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D’une façon générale, nous recommandons à chaque actionnaire d’Aventis de se
faire aider par son conseiller fiscal pour analyser les conséquences d’un
apport des titres Aventis à l’échange.
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De façon simplifiée, les actionnaires individuels français devraient pouvoir
bénéficier d’un sursis fiscal relatif à l’imposition de leurs plus values
potentielles pour les titres rémunérés en actions Sanofi-Synthélabo dans le
cadre de la branche OPE. Pour les autres, sauf cas particulier, les
actionnaires d’Aventis pourraient avoir à s’acquitter des impôts
correspondant à la plus-value de cession de leurs titres.
|
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Les différentes notes d’offre donnent un certain nombre de précisions
complémentaires que nous vous recommandons de lire attentivement.
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| 17. |
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Pourquoi mettez-vous du cash dans l’offre ? Est-ce qu’une dilution du
capital est une des préoccupations de vos actionnaires ?
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La part cash de l’offre, tout en laissant le groupe avec une dette
additionnelle très raisonnable, remboursable en moins de 5 ans, a un impact
relutif sur le bénéfice par action et permet d’optimiser la création de
valeur pour les actionnaires.
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Cette composante cash témoigne de notre confiance dans la solidité du projet
et la capacité de rembourser rapidement la dette additionnelle.
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| 18. |
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Est-il possible de recevoir une proportion de numéraire supérieure à
celle prévue dans la branche principale de l’offre ?
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Oui, grâce à la structure « Mix and Match » qui permet à un actionnaire de
demander à recevoir seulement du numéraire ou seulement des titres, ou une
combinaison de titres et de numéraire.
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Néanmoins, ces choix ne pourront être satisfaits que dans la mesure où
l’ensemble des demandes permettra de respecter le ratio global 81% titre et
19% numéraire.
Il n’y a donc pas de garantie que le choix exprimé sera totalement
satisfait.
|
| 19. |
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Si Aventis paie un dividende avant le règlement livraison, est-ce que les
actionnaires d’Aventis pourront apporter leurs titres, et si oui, est-ce
que le montant reçu par ceux-ci sera réduit ?
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| |
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Si Aventis paie un dividende ou un acompte sur dividende avant le règlement
livraison de l’offre, les actionnaires d’Aventis pourront recevoir ce
dividende et apporter leurs titres à l’offre. Dans ce cas, les termes de
l’offre de Sanofi-Synthélabo seront bien réduits d’un montant égal à la
valeur du dividende payé par Aventis. Le mécanisme de cette réduction est
décrit dans les différentes notes d’offre que nous vous recommandons de lire
attentivement dès qu’elles seront disponibles.
|
| |
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Rappelons que les actions Sanofi-Synthélabo émises en échange des actions
Aventis que vous aurez apportées donneront droit au paiement du dividende
Sanofi-Synthélabo dès 2004.
|
8
| 20. |
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Les actionnaires d’Aventis auront-ils droit à un dividende de
Sanofi-Synthélabo au titre de l’exercice 2003 ?
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| |
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Oui, les actionnaires d’Aventis, qui ont reçu des actions Sanofi-Synthélabo
en échange de leurs actions apportées à l’offre, percevront un dividende au
titre de l’exercice 2003.
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| 21. |
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De nombreux actionnaires d’Aventis détiennent leurs actions depuis la
création du groupe, certains même depuis la création des entités à
l’origine le groupe. Auront-ils la possibilité de doubler leur droit de
vote dans Sanofi-Synthélabo à partir de la date d’achèvement de l’offre ?
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Les nouvelles actions émises par Sanofi-Synthélabo, en échange des actions
Aventis apportées à l’échange, donneront droit de vote double après deux
années de détention continue, sous la forme nominative, par leur
propriétaire.
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| 22. |
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Est-ce qu’un montant de 12Mds d’euros de dette supplémentaire ne créera
pas une pression importante sur le nouveau groupe ?
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La dette supplémentaire n’est pas de 12 Mds d’euros mais bien du montant de
la part cash, qui dans notre offre représente 9,1 Mds d’euros. Le reste ne
serait que refinancement de la dette existante.
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Nous considérons que ce montant est tout à fait raisonnable par rapport à
l’ensemble combiné. Nous pensons pouvoir rembourser la dette additionnelle
liée à l’acquisition en moins de 5 ans grâce à la génération interne de cash
du groupe élargi.
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| 23. |
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Envisagez-vous de céder des produits ou des activités pour rembourser la
dette ?
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Nous n’avons pas fondé notre plan de remboursement de la dette sur des
cessions d’activités stratégiques.
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| 24. |
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Pouvez-vous nous donner plus de précisions sur le mécanisme d’ajustement
des termes de l’offre de Sanofi-Synthélabo en cas de versement d’un
dividende par Aventis ?
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| |
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Si le dividende d’Aventis était payé avant la clôture de l’offre de
Sanofi-Synthélabo, les termes de l’offre de Sanofi-Synthélabo seraient
réduits à due concurrence, afin que la contre-valeur globalement reçue par
les actionnaires ne soit pas modifiée (sous forme de dividende et sous forme
de rémunération de leur apport à l’offre).
|
| |
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Le mécanisme de réduction est décrit dans les différentes notes d’offre que
nous vous recommandons de lire attentivement.
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| 25. |
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Le remboursement de la dette d’acquisition intègre-t-il les cessions
d’actifs ?
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La dette d’acquisition peut être remboursée en moins de 5 ans sur la base
des cash-flow opérationnels de la société.
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9
| 26. |
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Quelle est la structuration de la dette d’acquisition ?
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La ligne de crédit syndiquée est composée de 3 tranches :
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• |
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la tranche A (4 Mds d’euros) est à maturité 2 ans maximum, elle est
utilisable pour payer la part cash de l’acquisition sous forme de prêt
à terme ;
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• |
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la tranche B (4 Mds d’euros) est à maturité 3 ans, elle est
utilisable selon les mêmes règles que la tranche A ;
|
| |
• |
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la tranche C (4 Mds d’euros) est structurée comme une ligne de
crédit « revolving » utilisable pour payer la part cash de
l’acquisition mais aussi pour assurer les besoins de refinancement
d’Aventis. Elle est à échéance à 5 ans. Des tirages à taux et pour des
périodes variables peuvent être faits et remboursés jusqu’à échéance
finale de la ligne.
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| 27. |
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Pouvez–vous nous donner une indication du coût de la dette que vous avez
obtenu des banques, en moyenne sur les trois tranches de dette ?
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Les conditions de financement sont entièrement détaillées dans les documents
d’offre déposés auprès des autorités de marché.
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En substance, les différentes tranches sont en taux variables. Sur la base
des taux actuels, cela correspond environ à 3,50% en moyenne.
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| 28. |
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Quel est l’ordre de grandeur du goodwill et des immobilisations
incorporelles ?
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Afin d’estimer l’impact sur le compte de résultat pro forma 2002 de la
comptabilisation de l’opération selon la méthode d’acquisition, nous avons
dû procéder à une évaluation d’un certain nombre d’éléments du bilan
d’Aventis et affecter le prix d’acquisition en fonction de ces évaluations,
jusqu’à dégager le montant de goodwill estimé pour la transaction.
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N’ayant pas eu accès à d’autres informations sur Aventis que celles qui sont
publiques, nous avons pris un certain nombre d’hypothèses, qui nous ont
semblé cohérentes avec les documents publics d’Aventis et avec la
profession. Si l’opération réussit, ce travail d’évaluation devra être fait
par un évaluateur indépendant.
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A ce stade, nous avons estimé les immobilisations incorporelles hors
goodwill à environ 31 Mds d’euros et le goodwill à 21,7 Mds d’euros.
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| 29. |
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Aventis a émis dans le passé un certain nombre de titres subordonnés /
préférentiels / participatifs : entendez-vous les rembourser lorsque cela
est possible ?
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Nous avons procédé dans nos travaux à l’analyse de ces titres, mais n’avons
pris aucune décision sur ce sujet à ce stade. En tout état de cause, notre
offre ne vise pas à restructurer ces instruments, qui représentent des
montants faibles dans le bilan d’Aventis.
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| 30. |
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Dans votre présentation, vous indiquez que la transaction est relutive
dès 2004. Pouvez-vous être un peu plus spécifique sur ce sujet ? A combien
estimez-vous cette relution en 2004 et 2005 ? Ces calculs incluent-ils les
synergies ?
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Nos calculs se basent sur le résultat net ajusté des activités stratégiques
du nouveau groupe et intègre les synergies. Sur cette base, l’opération se
traduit par une relution dès la première année. Les données pro forma 2002
figurant dans les notes d’opérations en témoignent.
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10
4- Le management
| 31. |
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Les ventes d’Aventis représentent le double de celles de
Sanofi-Synthélabo. Comment allez-vous manager ce nouveau groupe ?
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Nous croyons beaucoup dans le travail au quotidien en équipe. C’est ce qui
caractérise le management de Sanofi-Synthélabo et explique, en grande
partie, notre réussite.
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Au-delà d’une certaine taille, et rappelons que Sanofi-Synthélabo emploie
aujourd’hui plus de 30 000 personnes dans le monde, nous ne sommes pas
certains que les clefs du succès soient différentes.
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La clarté de la stratégie dans sa conception et dans sa diffusion, qui
s’appuie sur un management choisi à tous les niveaux pour ses qualités
professionnelles et humaines, restent les éléments déterminants pour mener
une grande entreprise.
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Notre projet est clair : poursuivre une croissance forte, durable et
profitable. Je le pense motivant pour tous. Nous nous appuierons sur les
forces et sur les équipes de Sanofi-Synthélabo et d’Aventis pour le mener à
bien en créant une équipe fière de son histoire, motivée et solidaire sur un
objectif clair.
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| 32. |
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N’est-il pas plus difficile de motiver des équipes après une acquisition
dans le cadre d’une OPA non sollicitée qu’après une acquisition plus
classique ?
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Tout changement dans une entreprise suscite des peurs, des doutes et des
interrogations. Que ce soient des changements d’actionnaires, de management
ou de périmètre.
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Nous croyons qu’il s’agit avant tout d’une affaire de confiance dans le
projet et dans la capacité du management à le porter. Tout se jouera très
vite, la nouvelle stratégie devra être mise en application rapidement. Il
faudra que chaque manager s’engage et explique à ses équipes l’intérêt du
projet pour le nouveau groupe et donc pour tous.
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Les équipes vont se rôder, probablement s’observer pendant un petit moment,
mais très vite, elles travailleront ensemble car elles sont complémentaires.
Et surtout, nous sommes confiants dans notre capacité d’entraîner les
équipes de Sanofi-Synthélabo et d’Aventis dans la dynamique de ce projet.
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| 33. |
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Où sera situé le siège social du nouveau groupe ?
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5- Les synergies
| 34. |
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Quelle a été la méthode utilisée pour mesurer le niveau de synergies
envisageables grâce à cette opération ?
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Nous nous sommes fondés sur une analyse de toutes les données disponibles
sur le marché relatives à Aventis. Nous avons établi ce niveau en étudiant
les différentes zones de complémentarités entre Sanofi-Synthélabo et Aventis
ainsi que les différentes zones de chevauchement.
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Etant donné que nous n’avons pas eu accès à des informations non publiques,
nous n’avons pas cherché à faire une analyse « bottom-up ». Nous avons
plutôt défini les grands axes stratégiques que nous souhaitons mettre en
oeuvre à l’issue de la transaction.
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Sur la base de notre savoir-faire et de notre connaissance d’Aventis, nous
avons déterminé les montants présentés que nous pensons réalistes, et qui se
révèlent comparables à ceux d’autres opérations réalisées dans notre
industrie.
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| 35. |
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Quelle est votre estimation du montant des synergies ?
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1,6 Mds d’euros annuels avant impôt en 2006.
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| 36. |
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Quelle est votre estimation des effets de ces synergies sur la
valorisation du groupe élargi ?
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C’est au marché d’apprécier la valeur des synergies mais nous sommes
confiants dans notre capacité à les réaliser rapidement et efficacement, ce
qui aura un impact positif sur la croissance du nouveau groupe.
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| 37. |
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Pourriez-vous préciser si les 1,6 Mds € de synergies que vous annoncez
comportent des synergies de chiffre d’affaires? Si oui, pour combien ?
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Oui, ce montant comprend des synergies de chiffre d’affaires car nous
pensons être capables, en changeant certaines stratégies et en re-motivant
les équipes, d’améliorer la dynamique de croissance du chiffre d’affaires
d’Aventis.
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Nous ne souhaitons toutefois pas à ce stade communiquer une décomposition
des synergies.
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12
| 38. |
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Pouvez-vous nous donner la répartition des synergies entre COGS, SG&As, et
R&D ?
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Les synergies de coûts résulteront principalement de l’optimisation des
structures de gestion et d’administration, des réseaux commerciaux ainsi que
de la R&D.
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Nous sommes confiants dans notre capacité de réaliser le montant de
synergies annoncé.
Toutefois, et c’est ainsi que nous avons toujours procédé, je pense que ces
questions doivent d’abord être traitées à l’intérieur de l’entreprise et
avec les partenaires sociaux.
C’est pourquoi nous ne souhaitons pas à ce stade communiquer une quelconque
décomposition des synergies.
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| 39. |
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Vous prévoyez que 10% des synergies seront réalisées en 2004 et 60% en
2005. Comment allez-vous faire pour réaliser de tels objectifs ?
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Dès que l’offre aura abouti, nous allons mobiliser l’ensemble des équipes et
engager notre programme d’actions avec détermination. C’est avant tout une
question de volonté et de management.
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13
6- Données sur le nouveau groupe
| 40. |
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Où le nouveau groupe sera t-il coté ?
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Euronext Paris et New-York Stock Exchange. Le titre Sanofi-Synthélabo est
coté au NYSE sous forme d’American Depositary Shares (ADSs).
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| 41. |
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Pensez-vous que le nouveau groupe aura une taille critique suffisante aux
Etats-Unis même en se situant à la position de n°9 ?
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Absolument. Nous allons disposer d’une force marketing et commerciale de
premier plan qui va nous permettre d’accélérer le développement de nos
produits aux US et de prendre une position en ligne avec notre potentiel.
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| 42. |
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Vous indiquez que vous avez augmenté votre présence au Japon. Quelle est
votre stratégie dans ce pays ?
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| |
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Le Japon est le deuxième marché pharmaceutique au monde. Jusqu’à présent,
Sanofi-Synthélabo a travaillé sur ce marché dans le cadre de partenariats
avec des acteurs locaux, mais nous avons indiqué, à plusieurs reprises,
notre intention de renforcer notre présence directe, et commencé à
travailler dans ce sens. La première force de vente a d’ailleurs démarré
début 2004.
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Le regroupement avec Aventis nous permettra d’avoir une présence directe
significative dans ce pays. Nous sommes tout à fait confiants dans le fait
que notre groupe deviendra ainsi un acteur important dans cette région du
monde, ce qui permettra d’optimiser le lancement de produits majeurs.
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| 43. |
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Est-ce que le groupe élargi ne va pas perdre de sa flexibilité
stratégique en raison de son endettement élevé ?
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Sans vouloir être provocateur, je pense que l’un des problèmes de cette
industrie est plutôt aujourd’hui l’excès de cash.
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En réalité, notre endettement de départ ne sera élevé ni au regard de la
taille de bilan du groupe élargi, ni au regard de sa capacité de génération
de cash-flow.
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Et la forte capacité combinée de génération de flux de trésorerie
opérationnels doit nous permettre de rembourser la dette additionnelle liée
à l’acquisition en moins 5 ans.
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14
| 44. |
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Dans votre présentation de l’opération, les données publiées de chiffre
d’affaires du nouveau groupe se montent à 25 Mds d’euros pro forma 2002 pour
les activités stratégiques, alors que les données IMS montrent des ventes de
l’ordre de 20 Mds d’euros. Comment expliquez-vous cette différence ?
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Il est rare que les données issues de statistiques de marché puissent être
totalement réconciliées avec les données comptables publiées par les
groupes.
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Les données IMS sont issues de bases données alimentées sous forme
déclarative et non obligatoire, et sont donc forcément partielles. Nous
savons tous par exemple qu’elles couvrent certaines catégories
thérapeutiques (oncologie ou vaccins par exemple) moins bien que d’autres,
et certains pays moins bien que d’autres.
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| |
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Elles n’en restent pas moins la source externe la plus fiable et la plus
utilisée dans notre industrie, qui permet de présenter sur des bases
comparables les ventes, les croissances et le rang des groupes
pharmaceutiques dans les différentes régions du monde.
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| 45. |
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Comment avez-vous intégré dans vos simulations le financement de ses
engagements de retraite réalisé par Aventis en décembre 2003 ? Etant donné
que vous n’avez pas pu procéder à une due diligence complète, n’y a t’il
pas de mauvaises surprises à attendre de ce coté-là ?
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| |
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Les éléments communiqués publiquement par Aventis ont été pris en compte.
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| 46. |
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Quel sera l’impact des normes IFRS sur le bilan du nouveau groupe ?
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Les textes relatifs aux rapprochements d’entreprises devraient être publiés
dans quelques mois.
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| 47. |
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Pourquoi avoir conservé la distinction entre activités stratégiques et
non stratégiques alors que vous dites que ces dernières sont marginales ?
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Les actifs non stratégiques d’Aventis sont en effet marginaux dans le
contexte du nouveau groupe et le seront d’autant plus lorsque la cession
annoncée d’Aventis Behring aura été finalisée. Nous avons l’intention de
poursuivre et finaliser le programme engagé par Aventis.
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Le choix de conserver pour la présentation des comptes la distinction entre
activités stratégiques et non stratégiques a pour but de faciliter la
lisibilité des comptes combinés et le suivi de la performance du nouveau
groupe dans le temps.
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| 48. |
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Quelle sera la politique de dividende du nouveau groupe ?
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Le nouveau groupe devrait maintenir une politique de distribution de
dividendes en ligne avec celle de Sanofi-Synthélabo sur la base du résultat
net ajusté des activités stratégiques.
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15
7- Procédure et calendrier
| 49. |
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Quelles sont les principales étapes du calendrier ?
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L’offre comporte trois volets : l’offre en France, l’offre aux US et l’offre
en Allemagne.
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Les règles régissant ces trois offres ne sont pas identiques. Cependant, on
peut considérer que les étapes suivantes sont les principales :
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Avis de recevabilité et visa de l’AMF,
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Déclaration par la SEC de l’enregistrement du document F4,
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• |
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Dépôt des dossiers de concurrence auprès des autorités compétentes,
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• |
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Assemblée générale extraordinaire de Sanofi-Synthélabo pour
approuver l’augmentation de capital nécessaire à la rémunération des
titres Aventis qui seront apportés à l’offre,
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Approbation par les Autorités de la concurrence.
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| 50. |
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A quel moment les résultats de l’offre seront-ils connus ?
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L’AMF devrait publier les résultats préliminaires de l’offre dans les 6 à 7
jours de bourse suivant la date de clôture de l’offre et sur une base
définitive moins de 9 jours de bourse suivant la date de clôture de l’offre.
Des communiqués de presse seront publiés à chacune de ces annonces.
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| 51. |
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Pourquoi y a-t-il 3 offres ?
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Nous proposons trois offres pour des raisons légales réglementaires.
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| 52. |
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Quelles sont les différences entre les offres française, américaine et
allemande ?
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Les termes des offres française, allemande et américaine sont globalement
similaires. La réalisation de ces offres est soumise aux mêmes conditions.
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